社外役員に求めるレベル 社外取締役にふさわしい知見を持つ人材はかなり希少で、どこの企業においても引く手数多。
独立社外取締役を選任している会社は、93. もちろん、社外取締役もこれに出席します。
コーポレートガバナンス・コードの原則 東京証券取引所が2015年6月1日から上場企業に適用している「コーポレートガバナンス・コード」(2018年6月1日改訂)では、以下の通り 独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべきとされています。
2 資本金が5億円以上または負債総額200億円以上の大会社• )でなく、かつ、 その就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
法務省民事局 「 」• ロの立法趣旨としては、業務を執行していたなら会社と密接な関係があると予想されるから社外性は認められない、ということだと思います(私見)。
)又は親会社等の 取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
企業にとって口うるさく面倒くさい存在と思われそうですが、指摘される側には、視野が広がるなどのメリットもあります。
また、社外取締役になるためにはどのような要件があり、報酬はどれくらいなのでしょうか。
会社や子会社の業務執行取締役・従業員でなく、かつ就任前の10年間その会社や子会社の業務執行取締役・従業員でないこと• 社外取締役の登記手続きは、原則として社内の者から選任した取締役と同様ですが、その社外取締役が、会社法上選任が求められている場合には社外取締役である旨の登記も必要になりますので注意しましょう。
また、同じ企業内の等に縛られない、新たなやを取り入れるための、ある種のとして社外取締役を導入する企業も増えている。
このような場面で、社外取締役は、積極的に第三者委員会設置の要否の判断や委員の選任プロセスに関わっていくべきです。
弁護士 最近ではインハウスローヤー(企業内弁護士)を社内に抱える企業が増えてきましたが、インハウスローヤーがいない場合には社外取締役として弁護士を迎えるケースも多いです。
例えば、 決算が赤字の場合、銀行からの資金調達や株価の上昇が見込めず、十分な資金を確保できないと経営に支障をきたすことになってしまいます。
中でも、 特に重要な義務が競業避止義務で、掛け持ちのときも注意すべき事項となります。
以上より結論をまとめると、上場会社等の一定の株式会社は、改正会社法により、社外取締役の設置義務が課されるということとなります。
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具体的な方法を紹介します。
最近では、社外取締役が『おいしい仕事』として、官僚や日銀などのOBの天下り先としてメディアで話題に上ることも増えましたが、その分、過去に起こった巨額損失隠しの「オリンパス事件」をはじめ、不適切会計処理問題の「東芝事件」、マンションの杭打ち工事関連の「旭化成事件」などの不祥事から、社外取締役の機能や適性を問われ、求められる責任も重くなりました。